АРМАгеддон: коли причина у правилах гри, а не в учасниках.

Автором є Тетяна Хутор, керівник аналітичного центру Інституту законодавчих ідей, яка спеціалізується на питаннях цивільної конфіскації необґрунтованих активів.

Національне агентство України, яке займається виявленням, розшуком і управлінням активами, отриманими внаслідок корупційних дій та інших злочинів, більше відоме під абревіатурою АРМА, часто викликає асоціації з конфіскованим майном, гучними справами про корупцію та непрозорими схемами. Однак насправді ситуація є значно більш комплексною. Не все, що потрапляє під управління АРМА, є злочинним чи викраденим. Іноді достатньо лише підозри, щоб активи, пов’язані з певною особою, опинилися під арештом.

Лише остаточне рішення суду в цій справі зможе вирішити, що станеться з цими активами: або вони будуть конфісковані на користь держави для компенсації постраждалим, або ж повернуті законному власнику. До того ж моменту важливо не лише зберегти майно, а й ефективно ним управляти, щоб не допустити зниження його вартості. Це справжній виклик для АРМА.

Протягом дев'яти років функціонування система контролю за арештованими активами постійно демонструє ознаки нестабільності.

В даний момент на порядку денному два законопроєкти, які стосуються реформування АРМА. Перший з них, під номером 12374, був ініційований Кабінетом Міністрів. Другий, під номером 12374-д, є вдосконаленою версією, підготовленою комітетом з питань антикорупційної політики. Як у публічній, так і в непублічній сфері навколо цих ініціатив розгортаються активні дебати. Жоден з проєктів поки що не отримав повної підтримки. Ми хочемо акцентувати увагу на концептуальних аспектах, які часто залишаються поза увагою законодавців.

Для того щоб розібратися у причинах функціонування системи управління арештованими активами, необхідно звернути увагу на процес передачі активів до АРМА. Саме на цьому етапі виникає перша суттєва проблема.

Передача активу для управління виконується на основі рішення слідчого судді або суду, що ухвалюється за поданням правоохоронних органів. Часто такі рішення формулюються без належного врахування реальних потреб для ефективного управління цими активами.

Яскравим прикладом є передача активів компанії "Укртранспневматика", яка спеціалізується на виробництві гальмівного обладнання для залізничного транспорту, вартість якого перевищує 200 мільйонів гривень. Щоб зібрати все майно підприємства в одному місці, знадобилося вісім місяців судових розглядів. Додатково ще рік витратився на підготовку конкурсу для вибору управителя. Процес відбору розпочався в січні цього року, а переможцем конкурсу стало ТОВ "Дніпровський електромеханічний завод", яке було оголошене 28 квітня 2025 року. У найближчий час очікується підписання контракту.

І це ще щасливий випадок, бо цей актив був підготовлений до управління і потрапив на Prozorro. Скільки арештованого майна досі "збирається докупи" у надрах АРМА -- питання без відповіді.

Так хто ж несе відповідальність? Чи це правоохоронці, які подають недостатньо продумані запити? Або ж судді, котрі приймають стандартні рішення? Чи, можливо, винна сама система, що роками допускає такі недоліки?

АРМА не здійснює прямий контроль над активами. Їй необхідно організувати механізм передачі активів для управління, що є другою складністю. Спочатку потрібно отримати активи, з якими можна працювати. На даний момент АРМА не має ресурсів для зберігання активів, таких як фінансування, персонал чи чітка процедура. Реальна передача активів відбувається вже під час укладення угоди з управляючим. Існує значний ризик отримати "кота в мішку" замість дійсно працюючих активів, що створює серйозні ускладнення для потенційних учасників.

Розв'язання цієї проблеми полягає у можливості розширення повноважень АРМА в сфері збереження активів. Наприклад, це може включати укладання угод з платформами або охоронними компаніями через Prozorro. Це не лише зменшить навантаження на правоохоронні органи, але й сприятиме розвитку ринку надання таких послуг. Водночас АРМА зможе безперешкодно здійснювати контроль за об'єктами та забезпечити їх належну оцінку (про що йтиметься далі). Проте серйозною перешкодою для реалізації цього процесу є фінансування. Вирішенням може стати покриття витрат обраним управителем, а також направлення частини доходів з державного бюджету, виділених для АРМА.

Альтернативним варіантом може бути впровадження тимчасового управління активами, яке здійснюватиме АРМА до моменту їх передачі призначеним управителям. Цей підхід дозволить не лише зберегти вартість активів, але й підтримати їх у робочому стані. Проте реалізація такого рішення можлива тільки за наявності чітких і прозорих процедур, а також належного контролю з боку АРМА.

Третя проблема полягає в оцінці активів, які були арештовані. Надійна оцінка є основою для всього наступного управлінського процесу. Без неї неможливо адекватно організувати управління або оцінити його ефективність у майбутньому.

Оцінкою користуються всі учасники процесу:

Раніше система виглядала парадоксально: оцінку оплачував управитель уже після того, як вигравав конкурс. Тобто він фактично купував кота в мішку, оцінюючи актив уже після зобов'язання ним управляти. Це створювало ризики для незалежності управителя ще на старті, адже хто ризикуватиме фінансовими зобов'язаннями і заходитиме на управління активом, про реальну вартість і стан якого міг лише здогадуватися, про який практично нічого не відомо? Правильно, лише інсайдер. Причому незалежно від того, чи його зв'язок ішов від колишнього власника, від АРМА або з інших джерел, у тому числі правоохоронних.

Сьогодні ситуацію частково виправили -- оцінка проводиться до оголошення конкурсу (та й конкурс уже проводиться на Prozorro, а не комісією АРМА на закритому від усіх засіданні). Але залишилася інша проблема: оплатити оцінювача так само має майбутній управитель. Якщо його не виберуть або арешт буде скасовано, оцінювач ризикує залишитися без грошей. Це створює постійні стимули для формального і поспішного підходу до оцінки.

Яскравим прикладом недбалої оцінки є ситуація з активами Овруцького щебеневого заводу. Вартість активу була визначена на рівні 179 млн грн, не беручи до уваги реальний стан майна. Після підписання угоди управитель виявив значні проблеми: зношене обладнання, потребу в капітальному ремонті та модернізації. Усе це суттєво зменшувало фактичну вартість активу, але під час оцінювання ці обставини залишилися поза увагою.

Четвертою проблемою системи є постійна недостатність бажаючих займатися управлінням арештованими активами. Інститут законодавчих ідей (ІЗІ) провів аналіз всіх конкурсів на відбір тимчасових управителів, що проводилися через Prozorro в період з жовтня 2023 року до квітня 2025 року. Результати виявилися невтішними: в середньому на кожен конкурс приходив лише один учасник. При цьому в 53% випадків взагалі не було жодної заявки.

Чому так? Перелік причин нагадує своєрідний посібник з того, як відштовхнути можливого керівника.

Особливо це стосується складних активів, таких як єдині майнові комплекси. Жодна розумна компанія не управлятиме чимось, що не має чітко визначеного стану або вартості.

Управитель має щомісяця сплачувати визначену суму до державного бюджету, навіть якщо актив тимчасово не приносить прибутку. З одного боку, це дає можливість державі захистити свої інтереси й уникнути ситуацій, коли прибутки приховують. З іншого -- це створює додаткове фінансове навантаження на управителів і може відлякувати потенційних учасників конкурсів, особливо якщо актив потребує вкладень і часу для запуску.

Щоб актив почав приносити прибуток, зазвичай потрібно зробити значні інвестиції. Але хто наважиться вкласти гроші, якщо існує ризик, що суд може скасувати арешт і повернути актив його попередньому власнику? У випадку звичайних арештів потенційні управителі можуть бути більш впевненими, адже великі активи часто залишаються під арештом протягом тривалого часу. Однак сьогодні привабливі бізнеси пов'язані з російськими підсанкційними власниками. Процедура санкційної конфіскації таких активів зазвичай займає місяці, а не роки. В результаті актив переходить у державну власність, а арешт скасовується.

Наприклад, компанія ТОВ "Крайтекс-Сервіс" успішно реалізувала запуск ПрАТ "Вінницяпобутхім", що призвело до стабільного наповнення державного бюджету. Проте, після накладення санкцій, арешт було знято, і управитель втратив свої інвестиції в підприємство. Ця ситуація має позитивний аспект, оскільки актив вцілів, а держава отримала працююче підприємство. Водночас залишається відкритим питання, чи вдалося управителю повернути свої вкладені кошти.

АРМА працює в системі, яка сама себе прирікає на неефективність. Судові рішення, що не дозволяють управляти активами. Неможливість зберігати активи. Оцінки, що більше схожі на здогадки, ніж на реальні розрахунки. Конкурси без учасників. І це ще ми не згадали управління корпоративними правами, невипадкових осіб, які приходять на конкурси, та інших проблем, що разом призводять до результату, який ми бачимо.

Якщо після ознайомлення з цією інформацією у вас все ще виникає думка, що оптимальним рішенням є ліквідація АРМА, варто пригадати, що відбувалося до появи цього агентства. Без спеціалізованого органу випадки на кшталт "справи Пашинського" були звичайним явищем. Згідно з даними слідства, у 2014 році нафтопродукти, що належали Курченку і були арештовані після його втечі до Росії, були передані на зберігання державному підприємству, яке, ймовірно, було пов'язане з депутатом Пашинським. Згодом ці продукти були реалізовані через приватну компанію за заниженою ціною, внаслідок чого держава понесла втрати в розмірі 960 мільйонів гривень. Варто також звернути увагу на менш помітні випадки, коли правоохоронні органи втрачали речові докази (зокрема, готівку), не передаючи їх АРМА.

Отже, АРМА має бути реанімована. Проте, необхідно провести суттєві зміни в системі, і першим кроком може стати реалізація базової програми:

Зрозумілий і збережений актив сам привабить достатню кількість управителів і створить реальну конкуренцію. Тому доступ до конкурсів має бути відкритим для широкого кола учасників, без зарегульованих і надмірних вимог. А далі вже робота АРМА -- контролювати переможців через плани управління активами, здійснювати регулярний контроль ефективності управління та застосовувати фінансову відповідальність за порушення.

Щоб досягти суттєвих змін у моделі, потрібно витратити більше часу на такі аспекти, як професіоналізація управлінських процесів, навчання кадрів і запровадження санкцій за порушення правил. Адже справжні перетворення не можуть відбутися за один день. Вони вимагають часу та мудрості, щоб уникнути виникнення нових проблем замість вирішення старих. Без таких змін навіть найкращі фахівці опиняться в ситуації, коли їм доведеться боротися із системою, замість того, щоб зосередитися на досягненні результатів.